이제 막 외계인들의 식민지가 끝났다고 생각할때, 우주 깊은 곳에서 치명적인 생명체가 전에 보다 더 강력한 힘으로 지구를 위협한다. 나타사 헨스트리게는 사람이 살 권리를 찾아 결국에는 인구를 다시 찾는데 도움을 주는 유전자 조작으로 만든어진 미녀 역으로 다시 상을 받게되었다. 화성탐사임무에서 돌아온 사령관 페트릭 로즈(저스틴 라자드)는 예전의 그가 아니다. 외계인 DNA에서 감연된 페트릭은 서서히 무서운 외계생물이 되고 여자와 아이를 낳을려는 생각뿐! 수많은 여인들은 반외계인인 아이를 출산하고 잔인한 죽음을 맞이하고, 과학자 로라 베이커는 (마그 헬겐베르거) 와 고용된 암살자 프레스 레녹스(마이클 메디슨)는 복제 외계인 이브(헨스트리게)를 이용해 페트릭과 그의 종족을 발견한다. 그러나 그들은 이브의 모성을 과소평가되고... 페트릭의 인류의 운명이 달린 그들의 경주는 시작된다.

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